"현금청산 대신 배당"…재개발 주민이 주주 되는 길 열린다

[땅집고] 도심복합개발에서 ‘G’(Governance, 지배구조와 투명성)는 사업 성패를 좌우하는 근본적인 토대입니다. 과거 재개발, 재건축, 복합개발 사업이 지연되거나 무산되는 주요 원인 중 하나는 불투명한 자금 집행, 이해관계자 간 갈등, 과도한 브릿지론, 고금리 프로젝트 파이낸싱(PF)에 의존하는 취약한 금융 구조였습니다.

이제 도심복합개발은 폐쇄적인 사업 구조에서 벗어나야 합니다. 사업 초기부터 공공과 주민, 투자자가 신뢰할 수 있는 투명한 의사결정 체계와 안정적인 금융 구조를 마련해야 합니다. 그 핵심 전략으로 프로젝트 리츠(Project REITs)와 토큰증권(STO·Security Token Offering)의 활용을 검토할 수 있습니다. 프로젝트 리츠가 개발사업의 자본 구조와 자산 관리를 체계화한다면, 향후 제도적 기반이 마련된 STO는 투자 참여와 권리 관리의 범위를 넓히는 수단이 될 수 있습니다. 이는 사업의 투명성과 안정성을 높이고 개발 성과를 다양한 참여자와 공유하는 선진 개발 모델의 기반입니다.

◇프로젝트 리츠로 안정적 사업 추진 가능

고금리와 부동산 경기 변동성에 취약한 기존 PF 구조의 한계를 보완하기 위해 프로젝트 리츠 도입을 검토할 필요가 있습니다. 프로젝트 리츠는 개발사업을 수행하는 부동산투자회사를 중심으로 자본을 조달하고 사업을 추진하는 구조로, 초기 단계부터 자금 조달과 자산 관리, 의사결정을 체계적으로 설계할 수 있습니다.

고금리 브릿지론에 과도하게 의존하는 대신 토지 소유자의 현물출자와 기관투자자 등의 참여를 통해 자기자본 기반을 확충할 수 있습니다. 자기자본 비중이 높아지면 차입금 의존도를 낮추고 금융 비용과 사업 초기 유동성 부담을 완화하는 데 도움이 됩니다.

자산관리회사(AMC)를 중심으로 사업비와 공사비, 자금 집행, 사업 일정, 금융 위험을 체계적으로 관리할 수도 있습니다. 주요 의사결정과 자금 흐름을 투명하게 공개하고 주민과 투자자의 이해관계를 조정하는 절차를 마련한다면 사업 지연과 이해관계자 간 갈등을 줄이는 데 기여할 수 있습니다.

◇주민과 소액 투자자가 주인이 되는 토큰증권

토큰증권은 블록체인 기반 분산원장 기술을 활용해 증권의 권리를 전자적으로 발행·관리하는 방식입니다. 향후 부동산 개발 사업에 적합한 제도적 기반과 사업 구조가 마련된다면 투자 참여 방식을 다양화하고 권리 관리의 투명성을 높이는 수단으로 활용할 수 있습니다.

대규모 복합개발 사업과 관련된 주식이나 수익증권 등을 토큰 형태로 발행하면, 기존 금융 구조에서 참여하기 어려웠던 투자자에게도 투자 기회를 제공할 가능성이 있습니다. 다만 토큰증권은 부동산 자체의 소유권을 자동으로 분할하는 방식이 아니며, 실제 투자자가 취득하는 권리는 발행 증권의 법적 구조에 따라 달라집니다.

토지 소유자와 지역 주민이 사업 구조에 따라 주주나 투자자로 참여하고, 적법한 절차를 거쳐 배당이나 투자 성과를 공유하는 방안을 검토할 수 있습니다. 주민을 단순한 보상이나 현금 청산 대상으로만 바라보는 데서 벗어나 사업의 이해관계자이자 참여 주체로 고려한다는 점에서 의미가 있습니다. 다만 주민 우선 배정이나 별도의 배당 인센티브는 자동으로 부여되는 권리가 아니므로 법률적 요건과 투자 조건을 검토해 설계해야 합니다.

국내에서는 토큰증권 관련 법령이 2027년 2월 4일 시행될 예정입니다. 따라서 실제 도심복합개발에 적용하려면 시행령과 하위 규정, 발행·유통 인프라의 구체적인 요건을 확인해야 합니다.

◇공공과 주민이 함께 누리는 거버넌스 밸류체인

프로젝트 리츠와 STO를 연계한 금융 거버넌스의 핵심은 사업 투명성을 높이고 참여 주체 간 신뢰를 형성하는 데 있습니다. 공공은 예측 가능하고 체계적인 사업 추진을 통해 주택 공급과 도시 정비 정책의 실현을 지원할 수 있습니다. 주민은 현물출자나 적법한 투자 참여를 통해 사업 성과를 공유할 가능성을 확보하고, 투자자는 사업 정보와 자금 운용에 대한 투명성을 바탕으로 투자 판단을 내릴 수 있습니다.

사업 주체는 자기자본 확충과 자금 조달 방식의 다변화를 통해 금융 위험을 관리하고, 자산관리 체계를 고도화할 수 있습니다. 또한 자금 집행과 사업 진행 상황, 주요 의사결정, 배당 기준을 명확하게 공개하면 이해관계자 간 정보 격차를 줄이고 사업에 대한 신뢰를 높일 수 있습니다.

이러한 구조가 실현되려면 공공의 제도적 지원, 주민의 실질적인 참여, 투자자 보호, 전문적인 사업 관리가 함께 작동해야 합니다. 프로젝트 리츠와 STO는 그 자체로 사업의 성공이나 수익을 보장하지는 않지만, 적절한 법률적·재무적 설계와 투명한 운영 체계를 갖춘다면 도심복합개발의 지속가능성을 높이는 기반이 될 수 있습니다.

◇도심복합개발 ‘G’ 금융 구조 설계 방안

프로젝트 리츠와 STO를 도심복합개발에 적용하려면 사업 초기부터 자본 구조와 권리 관계, 자금 관리, 투자자 보호 체계를 종합적으로 설계해야 합니다.

첫째, 토지 현물출자와 프로젝트 리츠 설립을 검토해야 합니다. 주민이 보유한 토지를 프로젝트 리츠에 현물출자하고 그 대가로 주식을 취득하는 구조를 검토할 수 있습니다. 이 경우 토지 가치 평가와 주식 배정 기준, 의결권, 향후 배당, 지분 처분 조건을 명확히 해야 합니다. 프로젝트 부동산투자회사의 현물출자에는 일정 요건을 충족할 경우 양도소득세 과세이연 등 세제 특례가 적용될 수 있으나, 적용 대상과 사후 관리 요건을 사전에 확인해야 합니다.

둘째, STO 연계 자금 조달 구조를 설계해야 합니다. 토큰증권 제도와 관련 인프라의 시행 여건을 확인한 뒤, 사업 특성에 맞는 증권 발행, 투자 구조를 검토할 수 있습니다. 조달 규모와 투자 대상, 권리 내용, 위험 고지, 정보 공개, 유통 조건을 명확히 설정하고 관련 법령에 따른 발행·유통 요건과 투자자 보호 절차를 준수해야 합니다. 특히 배당이나 수익률은 사업 성과와 증권의 계약 조건에 따라 달라지므로 확정 수익처럼 제시해서는 안 됩니다.

셋째, 투명한 의사결정과 자금 관리 체계를 구축해야 합니다. 주요 의사결정 절차와 자금 집행 기준, 사업비 변경 내역, 배당 원칙을 사전에 정하고 주주와 투자자에게 정기적으로 공개해야 합니다. 스마트 계약(Smart Contract)과 분산원장 기술은 정산 기록과 권리 관리의 투명성을 높이는 보조 수단으로 활용할 수 있습니다. 다만 기술만으로 모든 의사결정과 정산의 정확성이 보장되는 것은 아니므로 법률적 검토와 회계 관리, 외부 감사, 분쟁 해결 절차를 함께 마련해야 합니다.

중요한 것은 금융 기술 자체가 아니라 이를 통해 사업 위험을 합리적으로 관리하고, 의사결정 투명성을 높이며, 개발 성과를 공정하게 공유하는 구조를 만드는 것입니다. E(Environment)의 환경적 가치, S(Social)의 사회적 가치, G(Governance)의 투명한 사업 구조가 유기적으로 결합할 때 도심복합개발은 지속가능성과 사업성을 함께 갖춘 미래형 도시 모델로 발전할 수 있습니다.

다음 회차에서는 신개념 부동산 금융인 프로젝트리츠와 조각투자STO를 결합해 도심복합개발의 사업성을 극대화하는 자산유동화와 금융구조화에 대해 설명드리겠습니다. /ceo@soomokurban.kr