[땅집고] 국내 최대 골프장 운영업체 골프존카운티의 1조 8000억원대 매각을 둘러싸고 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 2대 주주인 골프존홀딩스 간의 갈등이 격화하고 있다. MBK파트너스가 골프장 골프존카운티를 더시에나그룹 컨소시엄에 매각하는 과정에서 골프존홀딩스는 일방적인 매각이라며 법적 대응을 예고하자 MBK가 계약에 따른 정당한 권리 행사라고 맞섰다. 이에 골프존홀딩스가 다시 재반박에 나서면서 양측의 갈등이 공개적인 공방으로 번지고 있다. 골프존카운티는 전국 21 개 골프장(약 450개 홀 이상)을 소유·임차·위탁 운영하는 국내 최대 규모의 골프장 전문 운영 기업입니다.

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◇MBK, 골프존 매각 놓고, 2대 주주 골프존홀딩스와 정면충돌

9일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK는 지난달 27일 더시에나그룹·씨엘자산운용 컨소시엄과 골프존카운티 지분 매각을 위한 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 거래 대상은 골프존카운티 지분 100%로, 차입금을 포함한 기업가치는 약 1조8000억원으로 알려졌다. MBK는 지분 68.4%를 보유한 최대주주이며 골프존홀딩스는 31.6%를 보유한 2대 주주다.

MBK는 골프존카운티 출범 당시 재무적 투자자(FI)로 나서 1140억원을 베팅했다. 이후 약 2900억원을 추가 투자했다. 2022년 기업공개(IPO)가 증시 부진으로 무산되고, 2023년 매각도 불발됐다.

이번 매각의 핵심 쟁점은 MBK가 2018년 투자 당시 체결한 주주간계약이다. MBK는 골프존카운티의 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않을 경우 골프존홀딩스 지분까지 함께 매각할 수 있는 동반매도요구권(드래그얼롱)을 확보했다는 입장이다. 드래그얼롱은 최대주주가 지분을 매각할 때 다른 주주에게도 함께 지분을 팔도록 요구할 수 있는 권리다. 사모펀드가 투자금을 회수할 때 활용하는 방식이다.

골프존홀딩스는 지난달 28일 MBK의 일방적인 매각 추진에 동의할 수 없다며 법적 대응을 예고했다. 투자 당시 골프존카운티 IPO와 경영권 보장을 전제로 사업 협력을 시작했는데, MBK가 투자금 회수를 위해 일방적으로 매각을 추진했다는 주장이다.

이에 MBK는 다음 날 반박 입장문을 내고 주주간계약에 따른 적법한 권리 행사라고 맞섰다. 경영권 보장은 IPO 성공을 전제로 한 것이라는 입장이다. IPO가 정해진 기간 내 이뤄지지 않으면 제3자에게 지분을 매각할 수 있도록 합의했으며, 골프존홀딩스에도 우선매수제안권(ROFO)을 부여해 인수 기회를 제공했지만 구체적인 조건을 제시하지 않았다는 설명이다.

골프존홀딩스는 지난 4일 다시 반박 성명을 내고 MBK가 협상 과정에서 일방적으로 태도를 바꿨다고 주장했다. 양측이 지난달 26일 주식매매계약을 체결하기로 협의했지만 MBK가 하루 전 협상 중단을 통보했고, 사흘 뒤 더시에나 컨소시엄과 SPA를 체결했다는 것이다. 골프존홀딩스는 다른 인수 후보와 협상을 진행하면서 자신에게는 단독 협상인 것처럼 설명했다고도 주장했다.

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◇영풍 계약도 닮은꼴

이번 갈등은 MBK의 투자금 회수 과정에서 불거진 또 하나의 공개 분쟁이라는 점에서도 주목받고 있다. MBK는 홈플러스 사태 과정에서 자금 조달과 책임 분담을 두고 핵심 채권자인 메리츠금융그룹과 공개적으로 대립했고, 특히 고려아연 경영권 분쟁은 골프존홀딩스 사례와 유사하다는 평가를 받는다. 두 기업이 같은 목적을 가지고 특정 기업의 지분을 취득한 사례라는 이유에서다. 특히 영풍이 고려아연 경영권 확보를 위해 MBK와 체결한 경영협력계약에 골프존홀딩스·MBK간 계약과 유사한 드래그얼롱 등의 조항이 삽입된 것으로 알려지면서 더욱 주목받고 있다.

업계에 따르면 영풍과 MBK가 2024년 9월 고려아연 공개매수를 앞두고 체결한 경영협력계약에는 영풍 측이 보유한 고려아연 주식 일부를 대상으로 MBK가 콜옵션을 행사할 수 있고, 옵션 대상 주식 외의 주식에는 드래그얼롱이 포함됐다. 영풍에도 풋옵션과 우선매수권 등이 부여돼 있으나, 10년간 제3자에게 고려아연 지분을 처분하는 것을 제한하는 약정이 걸려 있는 것으로 알려졌다. 다만 영풍과 MBK는 현재 고려아연 경영권 확보를 위한 협력 관계를 유지하고 있다. 업계 관계자는 “MBK가 골프존, 영풍과 각각 체결한 계약이 완전히 동일하진 않지만 비교적 MBK에게 유리한 조항들로 구성돼 있다는 점은 부정하기 어렵다”고 했다. /hongg@chosun.com